现公布《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》，自2016年1月1日起施行。

  公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）

  第一条为规范首次公开发行股票的信息公开披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第122号）的规定，制定本准则。

  第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。

  第三条本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投入资产的人做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

  第四条本准则某些具体实际的要求对发行人确实不适用的，发行人可根据真实的情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当调整，但应在申报时作书面说明。

  第五条若发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业机密及其他因披露可能会引起其违反国家相关保密法律和法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。

  第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容做适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

  发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书及其摘要。

  发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。

  第八条发行人在招股说明书及其摘要中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。

  第九条发行人应针对真实的情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。

  （二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

  （三）发行人可根据有关法律法规或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

  在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性；

  （四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；

  （五）招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

  （一）招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关这次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；

  （二）招股说明书摘要内容必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处；

  （三）招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂；

  （四）在中国证监会指定的信息公开披露报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。

  第十二条发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。

  第十三条发行人编制招股说明书及其摘要时应当准确引用有关中介机构的专业意见或报告。

  第十四条发行人下属公司的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属公司的相关信息。

  特定行业的发行人，除执行本准则的规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

  第十五条招股说明书全文文本封面应标有“XXX公司首次公开发行股票招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、承销总干事的名称和住所。

  第十六条招股说明书全文文本书脊应标明“XXX公司首次公开发行股票招股说明书”字样。

  （七）发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；

  “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”

  “保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

  “中国证监会、其他政府部门对这次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

  “根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”

  “投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”

  第十九条招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

  第二十条发行人应对会造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。

  第二十一条发行人应声明：“本概览仅对招股说明书全扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”

  第二十二条发行人应披露发行人及其控制股权的人、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。

  （十二）发行费用概算（包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）。

  第二十四条发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系方式、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：

  第二十五条发行人应披露其与这次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间有的直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  第二十六条发行人应针对不一样的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包括：

  第二十七条发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务情况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。

  发行人应对所披露的风险因素做定量分析，没有办法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

  有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务情况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。

  （一）产品或服务的未来市场发展的潜力、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等；

  （二）经营模式发生明显的变化，经营业绩不稳定，基本的产品或主要原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品或服务，经营场所过度集中或分散等；

  （三）内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅度波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅度波动的风险、重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险；

  （四）技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等；

  （五）投资项目在未来市场发展的潜力、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品营销售卖风险等；

  （六）由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险；

  （七）可能严重影响企业持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等。

  （三）在改制设立发行人之前，主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；

  （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系；

  第三十一条发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况，包括其详细的细节内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。

  第三十二条发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，披露设立时发起人投入资产的计量属性。

  第三十三条发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控制股权的人、实际控制人所控制的别的企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的关联方。

  第三十四条发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实际所收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是不是经过审计及审计机构名称。

  第三十五条发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：

  （一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实际所收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是不是经过审计及审计机构名称；如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；

  （二）控制股权的人和实际控制人控制的别的企业的成立时间、注册资本、实际所收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这一些数据是否经过审计及审计机构名称；

  （三）控制股权的人和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是不是真的存在质押或其他有争议的情况。

  （一）这次发行前的总股本、这次发行的股份，以及这次发行的股份占发行后总股本的比例；

  （四）若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股票比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”（State-ownshareholder的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS”（State-own Legal-personShareholder的缩写），并披露前述标识的依据及标识的含义；

  （一）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；

  （二）这次发行前的内部职工股托管情况，包括托管单位、前十名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间，未托管股票数额及原因、未托管股票的解决的方法。省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况；

  （三）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违反相关规定的行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意见；

  （四）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。

  第三十八条发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超越二百人的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应当说明是不是真的存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。

  第四十条发行人应披露持有5%以上股份的主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。

  第四十一条发行人应披露其主营业务、基本的产品（或服务）及设立以来的变化情况。

  发行人从事多种业务和产品（或服务）生产经营的，业务和产品（或服务）分类的口径应前后一致。

  如果发行人的主营业务和产品（或服务）分属不一样的行业，则应按不一样的行业分别披露相关信息。

  （二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场占有率、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水准的变动趋势及变动原因等；

  （三）影响行业发展的有利和坏因，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；

  （四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；

  （五）发行人所处行业与上、下业之间的关联性，上下业发展状况对本行业及其发展前途的有利和不利影响；

  （六）出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同种类型的产品的竞争格局等情况。

  第四十三条发行人应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变动情况及未来变化趋势，主要竞争对象的简要情况等。

  （四）列表披露报告期内各期基本的产品（或服务）的产能、产量、销量、出售的收益，产品或服务的主要花钱的那群人、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；

  （五）报告期内基本的产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变更趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额；

  （六）发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明；

  （七）存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关联的费用成本支出及未来支出情况，说明是不是满足国家关于安全生产和环境保护的要求。

  第四十五条发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及非货币性资产，主要包括：

  （一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年数的限制、在发行人及下属公司的分布情况等；

  （二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要非货币性资产的数量、获取方式和时间、使用情况、有效期或保护期、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度。

  发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确说明。

  第四十六条发行人应披露拥有的特许经营权的情况，最重要的包含特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。

  第四十七条发行人应披露基本的产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。

  发行人应披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标，最近三年及一期研发费用占据营业收入的比例等。与其他单位合作研发的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

  第四十八条发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产的详细的细节内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。

  第四十九条发行人应披露基本的产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。

  第五十条发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。

  （一）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备和商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品营销售卖系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产；

  （二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人与董事会秘书等高级管理人员不在控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业领薪；发行人的财务专员不在控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业中兼职；

  （三）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业共用银行账户；

  （四）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控制股权的人和实际控制人及其控制的别的企业间不存在机构混同的情形；

  （五）业务独立方面。发行人的业务独立于控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业，与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  第五十二条发行人应披露是不是真的存在与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业从事相同、类似的业务的情况。对存在相同、类似的业务的，发行人应对是不是真的存在同业竞争作出合理解释。

  第五十四条发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。

  第五十五条发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务情况和经营成果的影响。

  购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或经营成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。

  偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主要营业业务的影响。

  第五十六条发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。

  发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是不是合乎法律及交易价格是不是公允的意见。

  第五十八条发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括：

  第五十九条发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

  第六十条发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况，有关对外投资与发行人存在利益冲突的，应予特别说明，并披露其投资金额、持股票比例以及有关承诺和协议；如无该种情形，则应予以声明。对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。

  第六十一条发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。

  第六十二条发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位和发行人的关联关系。没有兼职的，应予以声明。

  第六十三条发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间有的亲属关系。

  第六十四条发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。

  第六十五条发行人应披露董事、监事、高级管理人员是不是满足法律和法规规定的任职资格。

  第六十六条发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。

  第六十七条发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立完整及运作情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。

  第六十八条发行人应披露近三年内是不是真的存在违反法律法规行为，若存在违法违反相关规定的行为，应披露违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响；若不存在违反法律法规行为，应明确声明。

  第六十九条发行人应披露近三年内是不是真的存在资金被控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业占用的情况，或者为控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业担保的情况；若不存在资金占用和对外担保，应明确声明。

  第七十条发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对企业内部控制的鉴证意见。注册会计师指出企业内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。

  第七十一条发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。

  财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。

  第七十三条发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变动情况。发行人运行不足三年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。

  第七十四条发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计，主要包括：

  （二）金融实物资产和金融负债的分类方法，金融工具的确认依据和计量方法，金融实物资产转移的确认依据和计量方法，主要金融实物资产的公允市价确定方法、减值测试方法和减值准备计提方法；

  （三）发出存货成本的计量方法，存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法；

  （五）投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的，投资性房地产的折旧或摊销方法和减值准备计提依据；采取公允价值模式的，投资性房地产公允市价的确定依据和方法；投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法；

  （六）固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧方法，各类固定资产的常规使用的寿命、预计净残值和折旧率；

  （七）非货币性资产的计价方法和摊销方法；常规使用的寿命有限的非货币性资产，其常规使用的寿命的估计情况；常规使用的寿命不确定的非货币性资产，常规使用的寿命不确定的判断依据；

  （八）除存货、投资性房地产及金融实物资产外，其他主要资产的资产减值准备的确定方法；

  （十一）其他对发行人报告期内财务情况、经营成果有重大影响的会计政策和会计估计；

  （十二）报告期内存在会计政策或会计估计变更的，变更的内容、理由及对发行人财务情况、经营成果的影响金额。

  第七十六条发行人最近一年及一期内收购兼并别的企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。

  第七十七条发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的详细的细节内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。

  第七十八条发行人应扼要披露最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值；对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法，编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按权益法做调整的方法及影响金额。

  第七十九条发行人应扼要披露最近一期末主要非货币性资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。非货币性资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露资产评定估计机构名称及主要评估方法。

  第八十条发行人应扼要披露最近一期末的主要债项，包括主要的银行借贷，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。

  第八十一条发行人应披露所有者的权利利益变动表，扼要披露报告期内各期末股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。

  第八十二条发行人应扼要披露报告期内各期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。

  第八十三条发行人应扼要披露会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。

  第八十四条发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股盈利、净资产收益率、非货币性资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。其中，净资产收益率和每股盈利的计算应执行财政部、中国证监会的有关规定。

  第八十五条如果发行人认为提供盈利预测报告将有利于投资的人对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。发行人这次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。

  第八十六条发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者来投资决策时应谨慎使用。”

  盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。

  盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。

  第八十八条发行境内上市外资股和境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在一定的差异的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见类型存在一定的差异的，还应披露境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因。

  第八十九条发行人在设立时以及在报告期内进行资产评定估计的，应扼要披露资产评定估计机构名称及主要评估方法，资产评定估计前的账面值、评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。

  第九十条发行人应扼要披露设立时及以后历次验资报告，简要说明历次资本变动与资金到位情况。

  第九十一条发行人应主要是根据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务情况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。

  第九十二条发行人对财务情况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第九十三条至第九十八条的内容，但发行人可视真实的情况并根据重要性原则有选择地进行增减。

  （一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量真实的情况相符；最近三年及一期资产结构、负债结构出现重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；

  （二）发行人应分析披露最近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿还债务的能力。发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因；

  （三）发行人应披露最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力；

  （四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融实物资产、可供出售的金融实物资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。

  （一）发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按产品（或服务）类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；

  （二）发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近三年及一期利润的大多数来自、可能会影响发行人盈利能力连续性和稳定能力的主要因素；

  （三）发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；

  （四）发行人基本的产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变革对公司利润的影响作敏感性分析；

  （五）发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期内出现重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；

  （六）发行人最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司纯收入能力稳定性的影响。

  （一）发行人应披露最近三年及一期重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主要营业业务和经营成果的影响；

  （二）发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；未来资本性支出计划跨行业投资的，应说明其与公司未来发展的策略的关系。

  第九十六条发行人的重大会计政策或会计估计与能够比上市公司存在比较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。

  第九十七条发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务情况、盈利能力及持续经营的影响。

  第九十八条发行人应结合其在行业、业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务情况和盈利能力的未来趋势进行分析。对报告期内已对公司财务情况和盈利能力有重大影响的因素，应分析该等因素对公司未来财务情况和盈利能力可能会产生的影响；如果目前已经存在新的趋势或变化，可能对公司未来财务情况和盈利能力产生重大影响的，应分析影响情况。

  第九十九条发行人应披露这次募集资金到位当年发行人每股盈利相对上年度每股盈利的变动趋势。计算每股盈利应按照《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露》的规定分别计算基本每股盈利和稀释每股收益，同时扣除非经常性损益的影响。

  第一百条如果预计这次募集资金到位当年基本每股盈利或稀释每股盈利低于上年度，导致发行人即期回报被摊薄的，发行人应披露：

  （二）这次募集资金投资项目与发行人现存业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。

  发行人同时应依据自己经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强发行人持续回报能力。包括但不限于以下内容：

  （二）提高发行人日常运营效率，降低发行人经营成本，提升发行人经营业绩的具体措施。

  第一百零一条发行人应披露董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能获得切实履行作出的承诺，包括但不限于：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  第一百零二条发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。

  第一百零三条发行人披露的发展计划应当具体，并应说明拟定以上计划所依据的假设条件，实施以上计划可能面临的主要困难，以及确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径。

  第一百零四条发行人应披露上述业务发展计划与现存业务的关系。若实现以上计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。

  第一百零五条发行人可对其产品、服务或者业务的发展的新趋势进行预测，但应采取审慎态度，并披露有关的假设基准等。涉及盈利预测的，应遵循盈利预测的相关规定。

  （二）募集资金原则上应用于主营业务。按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；

  （三）若所筹资金不能够满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资产金额来源及落实情况。

  第一百零七条发行人应披露保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是不是满足国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见。

  第一百零九条发行人应披露董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见，并说明募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务情况、技术水平和管理能力等相适应的依据。

  第一百一十条发行人应披露募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响。

  第一百一十一条募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各种类型的产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各种类型的产品新增的产能、产量，以及本行业的发展的新趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对象等情况对项目的未来市场发展的潜力进行详细的分析论证。

  募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对象、行业发展的新趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的未来市场发展的潜力进行详细的分析论证。

  第一百一十二条募集资产金额的投入导致发行人生产经营模式发生明显的变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、商品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。

  第一百一十三条发行人原固定资产投资和研发支出很少、这次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。

  第一百一十四条募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视真实的情况并根据重要性原则披露以下内容：

  （一）投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术和补充流动资金等方面的具体支出；

  （二）产品的品质衡量准则和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；

  （四）投资项目的建设完工进度、竣工时间及达产时间、产量、产品营销售卖方式及营销措施；

  （六）投资项目的选址，拟占用土地的面积、获取方式及土地用途，投资项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况及有关产权登记手续的办理情况；

  第一百一十五条募集资金拟用于合资经营或合作经营的，除需披露第一百一十四条的内容外，还应披露：

  （一）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实际所收资本、主要股东、主营业务，和发行人是不是真的存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。

  （二）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应详细披露合作模式。

  第一百一十六条募集资金拟用于向别的企业增资或收购别的企业股份的，应披露：

  （一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；

  若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。

  募集资金向实际控制人、控制股权的人及其关联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应披露效益没办法完成时的补偿责任。

  第一百一十八条募集资金用于偿还债务的，应披露债务产生的原因及用途、偿债的总体安排及对发行人财务情况、偿还债务的能力和财务费用的具体影响。

  第一百一十九条募集资金用于补充运用资金的，发行人应披露补充运用资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务情况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。

  第一百二十条发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策。

  第一百二十一条发行人应披露这次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额还有是不是派发完毕作“重大事项提示”。

  第一百二十二条发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。

  第一百二十三条发行人应披露有关信息公开披露和投资者关系的负责部门、负责人、手机号等。

  第一百二十四条发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务情况具备极其重大影响的合同内容，主要包括：

  总资产规模为10亿元以上的发行人，可视真实的情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。

  （一）被担保人的名称、注册资本、实际所收资本、住所、生产经营情况、和发行人有无关联关系、以及最近一年及一期的总资产、净资产和净利润；

  （三）担保方式：采用保证方式还是抵押、质押方式；采用抵押、质押方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况；

  第一百二十六条发行人应披露对财务情况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能会产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括：

  第一百二十七条发行人应披露控制股权的人或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  第一百二十八条发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

  第一百二十九条发行人全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾页声明：

  “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  第一百三十条保荐人（承销总干事）应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后声明：

  “本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。”

  声明应由法定代表人、保荐代表人、项目主办人签名，并由保荐人（承销总干事）加盖公章。

  “本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。”

  “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。”

  声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。

  “本机构及签字注册资产评定估计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评定估计报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评定估计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评定估计报告的内容无异议，确认招股说明书不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任”。

  声明应由签字注册资产评定估计师及所在资产评定估计机构负责人签名，并由资产评定估计机构加盖公章。

  “本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任”。

  第一百三十五条本准则所要求的有关人员的签名下方应以印刷体形式注明其姓名。

  第一百三十六条招股说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。备查文件包括下列文件：

  “本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关这次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站。投入资金的人在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。”

  “投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”

  “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”

  “保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。”

  “中国证监会、其他政府部门对这次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

  发行对象（发行人若对投入资产的人进行分类，应披露分类标准；分类中如有战略投资者，应披露其基本情况、和发行人的关系及配售的数量）

  （四）发行人的主营业务、基本的产品或服务及其用途、产品营销售卖方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位。

  （五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况。

  （六）同业竞争和关联交易情况，以及有关独立董事对关联交易发表的意见，并以表格形式披露报告期内关联交易对发行人财务情况和经营成果的影响。

  （七）董事、监事、高级管理人员，以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况及和发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。

  姓名职务性别年龄任期起止简要经历兼职情况薪酬情况持有公司股份的数量与公司的其他利益关系

  1、发行人运行三年以上的，披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制了合并财务报表的，仅披露合并财务报表即可。

  2、以合并财务报表的数据为基础披露最近三年及一期非经常性损益的详细的细节内容及金额，计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。

  3、列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动的现金流量、每股净现金流量、每股盈利、净资产收益率、非货币性资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。

  5、管理层对公司财务情况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势的简要讨论与分析，重点披露报告期内公司营业收入及净利润的大多数来自、现实及可预见的主要影响因素分析。

  6、最近三年股利分配政策和实际分配情况、发行前滚存利润的分配政策及分配情况、发行后股利分配政策。

  7、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的别的企业的基本情况，最重要的包含：公司成立日期、注册资本、实际所收资本、股权结构、主要管理人员、主营业务、基本的产品或服务、最近一年及一期主要财务数据。

  第一百四十一条发行人应简要披露这次募集资金投资项目的具体安排和计划，以及对项目发展前途的分析。

  第一百四十二条发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风险，不必披露风险对策和措施。已在“重大事项提示”中披露的，不必重复披露。

  第一百四十三条发行人应披露对投入资产的人作出投资决策有重要影响的另外的事项，如重大合同、重大诉讼或仲裁事项等。

  第一百四十七条本准则自2016年1月1日起施行。《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》（证监发行字[2006]5号）同时废止。