烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（“迈百瑞”）是一家聚焦于生物药领域的 CDMO 企业，专注于为单抗、双抗、多抗、融合蛋白、抗体偶联药物、重组疫苗、重组蛋白等生物药提供专业化、定制化、一体化的 CDMO 服务，可覆盖从早期研发、细胞株开发、生产的基本工艺开发、分析方法开发、质量研究、临床样品生产、国内外 IND/BLA 申报到大规模商业化生产的全链条环节。公司在生物药 CDMO 领域（尤其是抗体偶联药物（ADC）方面）具有较强的竞争优势，是目前全球少数具备提供抗体偶联药物全链条 CDMO 服务的公司之一。秉承与坚持平台化、标准化、国际化的发展的策略，公司致力于打造国际领先的生物医药 CDMO 的一站式、定制化服务平台，为生物医药公司可以提供质量一流和多元化的 CDMO 服务，创造全球合作伙伴与公司的价值最大化，以实现“成为中国领先、国际知名的生物医药 CDMO 公司”的企业愿景。

  发行人第一大股东烟台业达的持股比例不超过20%，各直接股东的持股比例较为分散，无单一股东享有的表决权可以对股东大会的决议产生重大影响，因此发行人无控股股东。

  王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良为发行人的共同实际控制人。王威东与王旭东系兄弟关系、邓勇系王威东与王旭东之姐妹王秀萍的配偶。

  本次发行不超过 10,110.1779 万股，不低于发行后总股本的 20%（最终发行数量由董事会依据股东大会授权予以确定，并以深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册后的数量为准）；公司与承销总干事可采用超额配售选择权，超额配售选择权不允许超出首次公开发行股票数量（不考虑超额配售选择权）的 15%，发行募集资金扣除发行费用后，将用于与公司主要营业业务相关的以下募集资金投资项目：

  发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于 10 亿元，最近一年纯利润是正且营业收入不低于 1 亿元。

  发行人申报材料中2019年非经常性损益的计算存在错误，导致发行人招股说明书、保荐人出具的上市保荐书、申报会计师出具的《财务报告与审计报告》《经注册会计师鉴证的非经常性损益表》中发行人2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的列报披露存在重大错误，差异金额3.86亿元。

  请发行人、保荐人、申报会计师说明出现上述信息公开披露错误的具体原因，相关质控、内核部门未发现上述重要错误的原因，并请联合发行人律师再次全面核对全部申报材料，说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整，是不是满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的信息公开披露要求。

  保荐人、申报会计师说明对申报材料的品质的内部控制程序及内核意见，质量控制部门及内核部门是否切实发挥质量把关作用。

  （一）出现上述信息公开披露错误的具体原因，相关质控、内核部门未发现上述重要错误的原因

  经发行人会同申报会计师、保荐人检查落实，发行人招股说明书、保荐人出具的上市保荐书、申报会计师出具的《财务报告与审计报告》后附的财务报表的补充资料及《经注册会计师鉴证的非经常性损益表》中披露的2019年非经常性损益明细中的“授予日一次性计入损益的股份支付费用的项目”金额的符号存在列示错误，即实际应为-19,306.00 万元，但此前错误列示为 19,306.00 万元，导致原计算得出的2019年非经常性损益金额有误，进而导致 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润错误披露为-45,157.75 万元，而实际金额应为-6,545.75 万元。

  发行人根据《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》和《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》等规定识别了 2019年度的非经常性损益项目，但有关人员在编制非经常性损益明细表时由于疏忽未将“授予日一次性计入损益的股份支付费用”列示为负数，非发行人主观故意行为。

  发行人管理层格外的重视以上事项，并组织专题会议进行检讨，相关财务专员、首席财务官在会议上做出深刻检讨，进一步强调了财务数据的严谨性和准确性，并组织所有财务专员进行了专项培训和教育，要求所有财务专员进一步提升思想意识，严肃对待每一条财务数据，坚决杜绝错误发生。此外，发行人管理层责成财务专员重新对全套申报文件进行了全面、反复地交叉复核，确保申报资料的准确性。

  针对发行人招股说明书、上市保荐书、《财务报告与审计报告》《经注册会计师鉴证的非经常性损益表》等申报文件，保荐人按照《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》和《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定检查了非经常性损益明细项目，但未能审慎地关注到 2019年度“授予日一次性计入损益的股份支付费用”符号列示错误，进而时前述申报文件中 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的披露有误。

  保荐机构质控部门、内核部门已责令相关审核人员深刻反省，逐步提升审核工作水平。审核人员向项目组重申了保荐人质控及内核制度的有关要求，并秉承履职独立性原则，对项目组所提交的申请文件进行审核，形成审核意见反馈至项目组进行落实，对发现的问题要求及时修改；审核人员复核了相关底稿，对于项目组首次申报文件数据披露错误情形，要求项目组检查和修改招股说明书等申报文件，并对修改内容作楷体加粗标识。

  保荐机构内核负责人约谈了执行部门的负责人和保荐代表人，要求务必格外的重视申报文件的撰写、修改和审定工作；责令保荐代表人及其他项目组成员勤勉尽责，认真整改。保荐代表人及项目组成员进行了深刻的自我反省，进一步将加强对创业板有关规定法律法规、监管政策的学习和理解，加强对申报文件的复核工作，以切实提高项目执业质量。

  （1）保荐机构项目组成员进行深刻的反思与总结，压实个人责任，切实提高执业质量；

  （2）保荐机构项目组抽调专人对招股说明书及全套申报文件进行了全面、反复地交叉复核及多维验证；

  （3）保荐机构项目组在后续回复阶段对全套申报文件引用的主要数据及其来源资料进行了重新计算及核实比对，组织其他中介机构、发行人对整套申报文件进行了审慎的交叉复核。

  申报会计师获取发行人编制的报告期内非经常性损益明细，检查了发行人是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定计算了非经常性损益明细项目，但未能审慎地关注到 2019 年度“授予日一次性计入损益的股份支付费用”符号列示错误，进而未提请发行人更正财务报表补充资料和非经常性损益明细表。

  项目组、相关质控及内核部门复核人未能审慎注意到上述错误，已充分认识到在复核工作中存在的不足，并进行了深刻反思及检讨，对重要工作底稿、出具的专业报告以及其他申报材料中与财务报表相关的章节再次进行了全面地复核和检查。

  针对上述事项，项目组、相关质控及内核部门复核人，已就此事做出了深刻检讨，并针对错误事项主要采取了以下整改措施：

  （1）就此差错事项是否存在系统性风险进行了分析和总结，分析认为，此次差错具有其偶然性；

  （2）对项目组、相关质控及内核部门复核人组织了专题质量培训及教育，强调申报会计师对申报材料的严谨审慎复核的重要性，并对出具的专业报告以及其他申报材料中与财务报表相关的章节再次进行了全面、反复地交叉复核；

  （3）在后续回复阶段对申报会计师需要回复的问题中引用的主要数据及其来源资料进行了审慎的复核。

  （二）联合发行人律师再次全面核对全部申报材料，说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整，是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的信息披露要求

  保荐机构组织发行人、申报会计师召开专项会议，进行了深刻地批评与总结，对财务数据披露问题进行严肃的反思。此外，保荐机构会同发行人、申报会计师并联合发行人律师对全套申报文件认真仔细地进行了全面复核且进行了相应修改完善，以确保提供、报送或披露的资料、信息的真实性、准确性和完整性符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等规定的信息披露要求。

  发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等规则的相关信息披露要求，检查和修改了招股说明书及相关申报材料，并按照要求对修订的内容进行了楷体加粗标识。

  二、保荐机构、申报会计师说明是否履行勤勉尽责义务。保荐人、申报会计师说明对申报材料质量的内部控制程序及内核意见，质量控制部门及内核部门是否切实发挥质量把关作用

  针对招股说明书、上市保荐书等首次申报文件的信息披露事项，保荐机构已经进行了审慎核查，并责令保荐代表人及其他项目组成员勤勉尽责，认真整改，加强对创业板相关法律和法规、监管政策的学习和理解，切实提高项目执业质量，并组织专人对申报文件的相关数据及信息披露进行全面细致地复核，从工作方式上予以优化完善。保荐代表人针对申报文件的财务数据披露事项进行了深刻反省，在本次回复阶段对招股说明书及全套申报文件进行了审慎复核、修订完善，切实履行勤勉尽责义务。

  申报会计师项目组、相关质控及内核部门复核人就未能审慎发现上述错误进行了深刻反思及检讨，并再次全面地复核和检查发行人的财务报表以及其他申报材料中与财务报表相关的章节是否按照财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》的披露规定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号-创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的规定进行编制，切实提高执业质量，履行勤勉尽责义务。

  保荐人高度重视申报材料质量，并就本项目的申报文件履行了完整的质量控制流程程序，具体如下：

  2022 年 8 月 1 日至 10 日，质量控制部审核人员审阅了迈百瑞的全套证券发行申请文件，并于 2022 年 8 月 1 日至 5 日赴迈百瑞所在地山东省烟台市进行了现场内核。2022 年 8 月 10 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控制部审核人员出具了对于迈百瑞公开发行证券申请文件的预审意见，并送达了项目组。2022 年 8 月 22 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。

  2022 年 8 月 26 日，保荐人合规与风险管理部组织召开问核会，参加人员包括保荐人的保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。当日，合规与风险管理部将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。

  2022 年 8 月 30 日，保荐机构以视频会议的形式召开了迈百瑞首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议，审核烟台迈百瑞 IPO 项目的内核申请。项目组成员均参加会议，质量控制部审核人员列席会议。经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的 2/3，内核申请获得通过。当日，合规与风险管理部将内核结果通知送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息公开披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。

  2022年9月7日，项目组就首次申报材料提起文件上报流程。保荐机构投行质量控制部、合规与风险管理部审阅项目组提交的申报文件，质量控制部根据《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的要求，检查招股说明书信息公开披露内容，并对《招股说明书》《保荐工作报告》《发行保荐书》《上市保荐书》等文件进行反馈，要求项目组对全套申报文件进行全面复核和交叉比对、完善申报文件；合规与风险管理部检查重点关注的问题是否已落实，提示项目组修改、完善申报材料。

  2022年11月30日，项目组将首轮问询函回复、更新2022年1-9月财务数据后的全套申报文件报送质量控制部、合规与风险管理部。质量控制部、合规与风险管理部对首次问询函回复、更新财务数据的招股说明书等在内的申报文件进行了认真审核，重点关注了前次信息公开披露错误及修订情况以及首次问询问题的落实情况，就相关事项与项目组进行了沟通及问询，督促项目组对招股说明书、首次问询回复报告等文件进行交叉复核，并通过保荐人流程审批系统及批注文件对项目组提出了相关审核意见。

  项目组对质量控制部和合规与风险管理部反馈的问题逐项研究，结合发行人的实际情况落实修改问询函回复，并同步修改其他相关申报文件。项目组落实反馈意见后，经保荐机构质量控制部、合规与风险管理部再次审核通过后，申请文件于 2022 年 12 月 7 日通过审批。2022年12月7日，项目组上传了首轮问询函回复、更新2022年1-9月财务数据后的全套申报文件最终稿，经再次比对通过后，文件被上传至深交所创业板股票发行上市审核系统中。

  综上，保荐机构召开内核会议对该项目进行审核后，根据内核小组工作规则，内核决议为通过该项目，同意向深交所等监管部门上报项目材料。在该项目补充2022 年 1-9 月财务数据更新材料及首轮问询回复前，保荐机构质量控制部、合规与风险管理部已对项目材料进行审核，发现存在问题和风险的，提出审核意见。项目组落实审核意见后，申报文件通过保荐机构内部程序并对外报送。

  申报会计师高度重视所出具的专业报告的质量，项目组、相关质控以及内核部门复核人已就本项目的重大会计审计事项的相关分析及重要结论以及重要工作底稿、出具的专业报告以及其他申报材料中与财务报表相关的章节履行了完整的质量控制流程程序，具体如下：

  于项目计划阶段，申报会计师召开审计计划阶段沟通讨论会，项目组全部成员、相关质控及内核部门复核人均参加会议，就审计范围与策略进行讨论，并与项目组形成一致意见。

  于项目执行阶段，项目组、相关质控及内核部门复核人复核了项目组与重大会计审计事项的相关分析、重要结论以及相关重要底稿；在复核过程中，项目组、相关质控及内核部门复核人陆续将对于重大会计审计问题审核的意见反馈至项目组，并就重大会计审计问题与项目组成员进行多轮会议讨论并达成一致意见。于项目总结和报告阶段，在项目组提交专业报告及其他申报材料后，相关质控及内核部门复核人复核了拟出具的专业报告以及其他申报材料中与财务报表相关的章节，陆续将对于拟出具的专业报告及其他申报材料中与财务报表相关的章节的问题审核意见反馈至项目组，项目组陆续完成对相关质控及内核部门复核人的意见的回复及对拟出具的专业报告及其他申报材料中与财务报表相关的章节的更新。相关质控及内核部门复核人在确认意见提及的内容已落实后，认为审计项目组所做的职业判断是合理的、作出的审计结论是适当的，并签署了相关文档，同意项目组签发申报相关的专业报告。

  于项目计划阶段，申报会计师召开审计计划阶段沟通讨论会，项目组全部成员、相关质控及内核部门复核人均参加会议，就审计范围与策略进行讨论，并与项目组形成一致意见。

  于项目执行阶段，项目组、相关质控及内核部门复核人复核了项目组与重大会计审计事项的相关分析、重要结论以及相关重要底稿；在复核过程中，项目组、相关质控及内核部门复核人陆续将对于重大会计审计问题审核的意见反馈至项目组，并就重大会计审计问题与项目组成员进行多轮会议讨论并达成一致意见。于项目总结和报告阶段，在项目组提交专业报告以及其他申报材料后，相关质控及内核部门复核人复核了拟出具的专业报告以及其他申报材料中与财务报表相关的章节，并重点关注了前次信息公开披露错误及修订情况，陆续将对于拟出具的专业报告及其他申报材料中与财务报表相关的章节的问题审核意见反馈至项目组，项目组陆续完成对项目组相关质控及内核部门复核人的意见回复及对拟出具的专业报告及其他申报材料中与财务报表相关的章节的更新。项目组、相关质控及内核部门复核人在确认意见提及的内容已落实后，认为审计项目组所做的职业判断是合理的、作出的审计结论是适当的，并签署了相关文档，同意项目组签发申报相关的专业报告。

  项目组在收到首轮审核问询函后第一时间组织项目组相关质控及内核部门复核人就首次问询问题进行了沟通，讨论了对问询问题进行落实及回复的计划，并达成一致意见；于问询回复落实阶段，相关质控及内核部门复核人复核了项目组提交的审核问询函回复的专项说明以及对问询的落实情况，陆续将对于问询回复的审核意见反馈至项目组，并就相关事项与项目组进行了多轮会议沟通，项目组陆续完成对相关质控及内核部门复核人的意见回复及对审核问询函回复的专项说明的更新。

  项目组、相关质控以及内核部门复核人在确认意见提及的内容已落实后，认为审计项目组作出的问询回复是恰当的，并签署了相关文档，同意项目组签发审核问询函回复的专项说明。

  保荐机构已会同发行人、申报会计师再次认真核对申报材料全文，并对错漏进行更正、统一。经过上述整改，保荐机构质量控制部门、合规与风险管理部认为，发行人提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的信息公开披露要求，保荐机构已切实履行勤勉尽责义务，保荐机构内部控制程序合规、有效，质量控制部、合规与风险管理部已切实发挥质量把关作用。针对前述错误，项目组、质量控制部、合规与风险管理部将在后续的申报复核工作中更加细致、审慎地参与复核。

  根据《中国注册会计师审计准则第1121号—对财务报表审计实施的质量控制》《质量控制准则第5101号—会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》以及内部相关制度的要求，申报会计师项目组、相关质控及内核部门复核人对项目重大会计审计事项的相关分析、重要结论和相关重要底稿、拟出具的专业报告、其他申报材料中与财务报表相关的章节以及审核问询函回复的专项说明执行了复核工作，履行了复核程序，切实履行了必要的质量把关工作。针对审核问询提到的错误，项目组、相关质控及内核部门复核人将在后续的申报复核工作中更加细致、审慎地执行复核工作。